Brasil-Polônia: novo tratado reduz IRRF e exige revisão imediata de retenções desde janeiro de 2026

O que mudou

Foi publicado o Decreto nº 12.865/2026, que promulga o acordo entre Brasil e Polônia para eliminar a dupla tributação sobre a renda. O tratado redefine as regras do jogo para operações transfronteiriças entre os dois países — com impacto direto no IRRF.

As novas alíquotas máximas de retenção na fonte são estas:

| Rendimento | Alíquota padrão | Condição especial | |---|---|---| | Dividendos | 15% | 10% se o beneficiário for pessoa jurídica com participação ≥10% no capital da pagadora por 365 dias | | Juros (inclusive JCP) | 15% | 10% se o beneficiário for o credor efetivo | | Royalties | 15% | 10% se o beneficiário for o credor efetivo | | Serviços técnicos e assistência técnica | 10% | — |

Atenção ao Protocolo (item 4): se o Brasil já tiver concedido a algum país da OCDE alíquota inferior a 15% para juros ou royalties, a alíquota aplicável à Polônia cai automaticamente para 10%. Quem opera com múltiplas jurisdições precisa conferir esse gatilho.

Vigência retroativa: 1º de janeiro de 2026

O ponto mais crítico para a rotina fiscal é a retroatividade. Para tributos retidos na fonte, o tratado produz efeitos desde 1º de janeiro de 2026. Isso significa que eventuais retenções feitas acima dos novos limites já nos primeiros meses deste ano precisam ser recalculadas e regularizadas.

Estabelecimento permanente: novas regras

O conceito de estabelecimento permanente foi ajustado. Obras e projetos de construção passam a ter um *threshold* de 12 meses, com agregação de períodos de empresas relacionadas — ou seja, não é mais possível fracionar contratos entre partes vinculadas para diluir o prazo.

Cláusulas antielisivas: PPT e LOB

O Artigo 28 incorpora as cláusulas de teste do propósito principal (PPT) e de limitação de benefícios (LOB). Estruturas que tenham como motivação central o acesso indevido aos benefícios do tratado estão na mira. Planejamentos tributários com holdings ou intermediárias na Polônia merecem reavaliação urgente.

Checklist prático para o compliance

1. Recalcular retenções: revise todos os pagamentos a residentes poloneses feitos a partir de janeiro de 2026 — dividendos, JCP, juros, royalties e serviços técnicos. 2. Documentar o direito ao benefício: obtenha certificados de residência fiscal das contrapartes polonesas. Sem eles, o fisco pode questionar a aplicação das alíquotas reduzidas. 3. Verificar a cláusula de nação mais favorecida: mapeie se o Brasil já concedeu alíquota <15% para juros ou royalties a qualquer outro país da OCDE. 4. Revisar estruturas societárias: avalie holdings, contratos de mútuo e operações com partes relacionadas sob as lentes do PPT e LOB. 5. Procedimento amigável: para casos de dupla tributação já consumada, o Artigo 26 permite buscar solução junto às autoridades competentes, com prazo de 3 anos contados da primeira notificação. 6. Atualizar sistemas e cadastros: ajuste tabelas de retenção e cadastros de fornecedores nos ERPs para refletir as novas alíquotas aplicáveis a beneficiários poloneses.

Quem é impactado

Empresas brasileiras que pagam dividendos, juros, royalties ou serviços técnicos à Polônia; grupos controlados por capital polonês; pessoas físicas com rendimentos transfronteiriços (pensões, salários, ganhos de capital); instituições financeiras com operações de crédito; holdings e estruturas de planejamento internacional; e fundos de pensão reconhecidos em ambos os países.

Risco de compliance: médio

Embora o tratado traga segurança jurídica e alíquotas favorecidas, a retroatividade a janeiro de 2026 impõe urgência na revisão de retenções já efetuadas. O descasamento entre o que foi recolhido e o que o acordo permite pode gerar passivos, pedidos de restituição ou compensação — sem falar na exposição ao questionamento das cláusulas antielisivas.

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A aplicação prática de acordos bilaterais sempre esconde nuances que vão além do texto promulgado. Para se manter à frente, acompanhe o FiscoScan.